Vegard Skråning
En selskapsgjennomgang – bedre kjent som due diligence eller bare DD – er et av de mest sentrale verktøyene i en transaksjon. Den skal avdekke risiko, validere verdidrivere og gi et presist grunnlag for strukturering og prising. For å få reell kontroll må oppmerksomheten rettes mot områdene som kan påvirke gjennomføring, fleksibilitet og avkastning.
En vellykket DD-prosess krever imidlertid mer enn tallbekreftelser – den forutsetter innsikt i de regnskapsmessige vurderingene som ligger bak tallgrunnlaget, et område som ofte overses, men som har stor innvirkning på både risiko og transaksjonsstruktur. Når denne regnskapsmessige forståelsen kombineres med juridisk kompetanse, kan vi gi et mer helhetlig beslutningsgrunnlag og være en sparringspartner som identifiserer sammenhengene mellom struktur, tallgrunnlag og regelverk. Dette styrker både kvaliteten og forutsigbarheten i DD-prosessen.
Nedenfor følger sentrale punkter som bør vurderes nøye i enhver DD-prosess.
Kapitalstruktur: innbetalt kapital under lupen
Skattemessig innbetalt kapital har fått økt betydning – særlig etter regjeringens forslag til endringer. Posisjonen ligger på aksjonærnivå, men konsekvensene materialiserer seg i selskapet gjennom kapitalnedsettelser, innløsninger, fusjoner og tilbakebetalinger.
DD-prosessen bør avklare:
- om posisjonen kan dokumenteres fullstendig gjennom hele transaksjonshistorikken
- om kapitalhendelser er korrekt gjennomført og allokert
- om det foreligger forhold som begrenser muligheten for skattefri tilbakebetaling fremover
Mangelfull dokumentasjon utgjør en direkte likviditets- og strukturrisiko.
Selskapsrett og historikk: strukturell kvalitet
Selskapsrettslige forhold danner grunnmuren for enhver transaksjon. Erfaring viser at historiske feil ofte ligger skjult i dokumentasjonsgrunnlaget.
Typiske funn inkluderer:
- ufullstendige eller mangelfulle protokoller fra emisjoner
avvik mellom aksjeeierbok og reelle eierforhold
uklar hjemmel ved tidligere overdragelser
kapitalhendelser som ikke er korrekt registrert eller gjennomført
Slike forhold kan skape usikkerhet i både signerings- og closingfasen.
Skatt: posisjon, eksponering og fleksibilitet
Skatteforhold må vurderes helhetlig. Poenget er ikke bare å avdekke feil, men å forstå hvordan skatteposisjoner påvirker handlingsrommet etter overtakelse.
Typiske vurderingspunkter:
fremførbare underskudd og risiko for bortfall
konsernbidragsmuligheter og begrensninger
insentivprogrammer og skattebehandling av management-eie
merverdiavgiftsposisjon og transaksjonsmessige konsekvenser
I tillegg bør endringer i politiske rammevilkår vurderes som del av risikobildet.
Kontrakter: kommersiell bæreevne
Kontraktsporteføljen må analyseres både juridisk og kommersielt for å avdekke hvilke avtaler som faktisk bærer selskapets inntektsstrømmer og hvilke som begrenser fleksibilitet eller vekst. Dette innebærer å vurdere prisstrukturer, varighet, risikoallokering og kundekonsentrasjon, samt identifisere «change of control»-bestemmelser eller svakheter som kan påvirke verdsettelse og gjennomføring av transaksjonen.
Fokus bør ligge på:
- avtaler som begrenser oppside eller låser selskapet til utdatert prisstruktur
- manglende eller svake exit-klausuler
- kundekonsentrasjon og «change of control»-risiko
- ubalanse i risiko i leverandør- og samarbeidsavtaler
Dette er forhold som raskt påvirker verdivurderingen.
Arbeidsrett og nøkkelpersoner: organisatorisk risiko
En presis vurdering av selskapets menneskelige kapital er avgjørende for å forstå både kontinuitet og sårbarhet i organisasjonen. I DD-prosessen betyr dette å avdekke avhengighet til nøkkelpersoner, vurdere om arbeidsrettslige forhold er korrekt håndtert og sikre at insentivordninger, roller og ansvarslinjer er riktig etablert. Mangler her kan gi både operasjonell risiko og betydelige kostnader etter overtakelse.
DD bør omfatte:
risiko knyttet til arbeidstids- og avlønningstrukturer
avhengighet av nøkkelpersonell
om opsjons- og insentivordninger er korrekt etablert
dokumentasjon ved tidligere omorganiseringer
Feil her kan gi betydelige kostnader og driftsrisiko etter overtakelse.
IP og immaterielle verdier: rettighetsposisjon og eierskap
Særlig viktig i teknologi- og tjenestebaserte virksomheter.
Det må avklares:
om immaterielle rettigheter faktisk eies av selskapet
om kildekode, design, databaser og annet har klar og sporbar rettighetsovergang
om tredjepartsavhengigheter er håndtert gjennom gyldige lisenser
Uavklarte rettigheter skaper direkte usikkerhet rundt fremtidig verdiskapning.
Operasjonell robusthet og compliance
En komplett DD vurderer også driftsevnen – ikke bare om selskapet fungerer i dag, men om strukturer, systemer og prosesser er solide nok til å tåle videre vekst og integrasjon. Operasjonell robusthet og compliance handler derfor om å identifisere svakheter i styring, internkontroll og etterlevelse som kan skape kostnader, forsinkelser eller regulatorisk risiko etter overtakelse.
Dette omfatter blant annet:
regulatoriske tillatelser og konsesjoner
datasikkerhet og personvern
HMS og bransjespesifikke krav
kvalitet og modenhet i selskapets styringssystemer
Slike forhold påvirker både integrasjonskostnader og fremtidig CAPEX-behov.
“
En god DD-prosess handler ikke om å finne flest mulig avvik, men om å forstå hva som faktisk driver risiko, verdi og fleksibilitet. Når juridiske, regnskapsmessige og kommersielle perspektiver kobles sammen, får beslutningstakere et grunnlag som både forklarer tallene og viser konsekvensene av dem.
Det viktigste å ta med seg videre
En helhetlig DD-prosess handler om risikokartlegging, kontroll og forutsigbarhet. Fokus bør ligge på de faktorene som har størst innvirkning på struktur, prising og gjennomføring. Innbetalt kapital, selskapsrettslig historikk, skatteposisjoner og kommersielle kontrakter utgjør sentrale områder der presis DD gir bedre beslutningsgrunnlag.
Snakk due diligence med oss
Vi kombinerer juridisk og regnskapsfaglig kompetanse for å gi et helhetlig og presist beslutningsgrunnlag i transaksjoner. Enten du trenger bistand til en komplett DD-prosess, vurdering av risiko og verdidrivere, eller strukturering av gjennomføring og avtaler, står vårt tverrfaglige team klart til å hjelpe.
