Vegard Skråning
Mange bedrifter startes av mennesker som kjenner hverandre godt – ofte gamle studievenner. De er entusiastiske, de er fulle av gode ideer, de har det gøy og de bruker all sin tid på virksomheten. Kanskje de til og med tjener penger. De har et AS, og for enkelhets skyld har de begrenset vedtektene til det minimale. Noe annet avtaleverk har de ikke, selv etter et par år i drift. Dette går fint. De stoler jo på hverandre!
Vel, det er mulig at at idyllen fortsetter. Men mye kan skje underveis. Her er noen erfaringsbaserte innspill rundt problemer som kan oppstå – ikke når det går dårlig, men når alt går strålende. (Spoiler: De fleste kan unngås med en aksjonæravtale).
Vi trenger flere dyktige folk!
Hvis bedriften gjør det bra og skal vokse, er det sannsynligvis flere nøkkelroller som må fylles. Og for å få lokket til seg de beste hodene, er muligheten til å kjøpe seg inn et svært godt insentiv. Men er gründerne enige om hvordan, og hvor mye hver enkelt må selge seg ned? Her kan en aksjonæravtale beskrive i detalj hvordan eksisterende eiere skal forholde seg, for eksempel ved å forplikte seg til et felles nedsalg av egne aksjebeholdninger.
Jeg blir nok nødt til å fokusere på andre ting en stund…
Livet er det som skjer med deg mens du er opptatt med å legge andre planer. For eksempel for selskapet deres. Men selv blant verdens beste venner kan uventede forhold påvirke arbeidet, og medføre at noen ikke jobber for fullt. Alt fra sykdom til uenighet om strategi eller synkende interesse for virksomheten kan skape problemer. Men det kan like gjerne være noe hyggelig – la oss si trillinger. Hvordan eierne skal komme til enighet når det viser seg at én bidrar mindre enn de andre, kan avklares i aksjonæravtalen, for eksempel gjennom et nedsalg med forkjøpsrett for de andre eierne.
“
Min erfaring er at de største fallgrubene er å vente med det viktige til det haster – og undervurdere hvor mange områder som faktisk bør avklares for å få en god avtale.
Hva skal vi gjøre med alle pengene?
Dette er tilsynelatende en hyggelig problemstilling, og la oss fortsatt si at bedriften går så det suser. Skal eierne ta ut utbytte, eller skal overskuddet investeres i virksomheten? Hva skjer hvis to gründere eier 50/50 og ikke blir enige? Dette er noe som bør avklares i oppbyggingsfasen, ved å sette opp begrensninger i størrelsen på utbytte som kan vedtas. (Her kommer vi også borti hvordan selskapet struktureres optimalt, for eksempel knyttet til fritaksmetoden, holdingstruktur, bygge en «pengebinge» o.a. Dette temaet er imidlertid så stort at jeg vil komme tilbake til det i et senere innlegg).
Wow! Noen vil kjøpe oss!
Underveis kan det oppstå mange situasjoner som krever at aksjer blir omsatt – noen vil trekke seg ut, noen har fått tilbud på kjøp av sin post, én av eierne vil gjerne gå tyngre inn m.m. Og etter hvert som det vellykkede selskapet går fra startup til scaleup, forandrer de økonomiske forholdene seg kraftig. Jo mer penger, jo større oppmerksomhet og interesse utenfra – også fra investeringsselskaper. Hver av disse situasjonene forutsetter at eierne kommer til enighet, og veien kan være kort til konflikt hvis selskapet fortsatt ikke har en avtale rundt for eksempel medsalgsrett, utløsningsrett, forkjøpsrett – og hvilken type aksjonærer man ønsker.
Og så det store spørsmålet: Hvor mye er aksjene faktisk verdt?
Uansett grunn til at aksjene skal skifte hender, vil det bli nødvendig å fastsette en verdi. Dette er ikke nødvendigvis enkelt, særlig fordi eierne må bli enige om hvordan. Og mulighetene er mange. Skal det benyttes en spesiell type verdsettelsesmetode? Skal det innhentes verdier fra en eller flere? Kanskje avtale et gjennomsnitt? Her er det også lett å bli stående igjen og krangle.
Som juridisk rådgiver har jeg erfart at alle disse fallgrubene – og mange andre – kan unngås hvis eierne så tidlig som mulig får utarbeidet en dekkende aksjonæravtale. Å ta opp de potensielle problemene på forhånd kan være en svært god investering – både for virksomheten og for vennskapet.
Snakk aksjonæravtaler med oss
Vi har et sterkt fagmiljø med sterk kompetanse innen selskapsrett, og vi hjelper både med rådgivning og de juridiske tjenester som trengs for å lage aksjonæravtaler.
