Julie Rimstad
Tre ting jeg alltid ser etter:
- Konsistens på tvers av kilder: Stemmer presentasjoner, styremateriale og rapportering med det faktiske underlaget? Små avvik er akseptable hvis de kan forklares umiddelbart, men mønstre av avvik sender signaler om manglende kontroll.
- Operasjonell modenhet og «Quality of Earnings»: Hvor avhengig er leveransene av enkeltpersoner? Vi graver i tallmaterialet for å finne den sanne, repeterbare kontantstrømmen. Modenhet handler også om administrasjonens evne til å levere data raskt uten at den daglige driften stopper opp.
- Sporbarhet og risikoavklaring: Som rådgiver ser jeg på hvordan funn påvirker risikoen. Kjøper har en omfattende undersøkelsesplikt, og forhold som er gjort tilgjengelige i datarommet kan som regel ikke påberopes som mangler i ettertid. Oppdager vi konkrete risikoer, som pågående tvister, må disse adresseres gjennom særskilte skadesløsholdelser (indemnities) i avtalen.
Jeg har vært gjennom mange due diligence-prosesser, og mønsteret er tydelig: Det er sjelden enkeltfunn som avgjør om en transaksjon gjennomføres. Det som avgjør, er graden av struktur, konsistens og forklarbarhet. Hvor lett er det å forstå hvordan virksomheten faktisk fungerer når vi begynner å stille spørsmål på kryss og tvers?
Due diligence readiness handler derfor ikke om å ha flest mulig dokumenter klare. Det handler om sammenheng. Når tall, avtaler, struktur og praksis peker i samme retning, bygger det tillit raskt. Når de ikke gjør det, merkes det umiddelbart.
Verdidriverne styrer fokuset
Det første jeg gjør, er å definere verdidriverne i caset. Hva er det som faktisk skaper avkastningen? Er det marginer, volum, unik tilgang på dealflow, nøkkelpersoner eller regulatoriske tillatelser?
Når verdidriverne er tydelige, blir prosessen presis. Det styrer hva jeg går dypt i, og ikke minst hva som må sikres i avtaleverket etterpå. Det er høy verdi i å kontraktsfeste det som faktisk driver verdien, mens vi må tørre å prioritere bort støy som ikke påvirker caset fundamentalt. Jeg skiller skarpt mellom «red flags» som kan løses gjennom pris eller garantier, og reelle «deal breakers».
Forberedelse er selgers beste forsvar (Vendor DD)
Den beste måten å sikre «readiness» på, er å gjennomføre en egen selskapsgjennomgang før man går i markedet – en såkalt Vendor Due Diligence. Ved å identifisere potensielle svakheter tidlig, kan man enten utbedre forholdene eller presentere dem proaktivt. Dette hindrer at kjøper får en unødig sterk forhandlingsposisjon og sikrer at selger oppfyller sin opplysningsplikt.
Vegard Skråning.
“
AI kutter tiden, men ikke ansvaret. Maskinen finner funn - rådgiveren vurderer konsekvensene.
AI som en «Force Multiplier»
Bruken av AI har blitt et reelt fortrinn i disse prosessene. Vi bruker ikke AI som en fasit, men som en kraftig medhjelper for å effektivisere arbeidet for advokater og rådgivere:
- Syntetisere data: AI oppsummerer hundrevis av kontrakter på minutter for å finne avvikende vilkår.
- Identifisere mønstre: Verktøyene finner brudd i datarekker og uoverensstemmelser som det menneskelige øyet kan gå glipp av.
- Akselerere Q&A: AI foreslår svar på spørsmål i datarommet basert på eksisterende dokumentasjon, noe som korter ned responstiden dramatisk.
Det er likevel viktig å understreke: AI erstatter ikke profesjonelt skjønn eller det juridiske profesjonsansvaret. Maskinen finner informasjonen, men rådgiveren må vurdere betydningen av den.
DD er starten på integrasjonen
En god DD-prosess handler ikke bare om å lukke transaksjonen, men om å forberede det som kommer etterpå. Funnene vi gjør – enten det er svakheter i GDPR-compliance eller uutnyttet potensial i teknologien – danner det direkte grunnlaget for 100-dagersplanen etter overtakelse.
